土耳其对大型跨国企业集团实施经合组织(OECD)全球最低税(支柱二)。2026年7月11日,第11511号总统决定(土耳其《官方公报》第33307期)公布了土耳其认定其规则为“合格”的辖区名单。香港列入全部三份名单,中国内地一份也未列入。对于大型中国集团的土耳其公司而言,这一差异直接影响其在土耳其须申报的内容。
本文是面向财务团队的一般性信息,不构成税务意见。
两种最低税:务必区分
第7524号法律(土耳其《官方公报》2024年8月2日,第32620期)在《企业所得税法》中新增了两项相互独立的制度:
| 国内最低企业所得税 | 全球最低税(支柱二) | |
|---|---|---|
| 税率 | 10% | 15% |
| 适用对象 | 所有公司,前三个会计期间除外 | 仅限超过7.5亿欧元(€750 million)门槛的集团 |
| 计税基础 | 扣除减免和免税项目之前的企业所得 | 按全球反税基侵蚀规则(GloBE)计算的各辖区有效税率 |
| 起始年度 | 2025年 | 土耳其国内最低补足税(QDMTT)和收入纳入规则(IIR)自2024年起;低税利润规则(UTPR;旧称“低税支付规则”)自2025年起 |
| 申报方式 | 在企业所得税季度预缴申报表和年度申报表中申报 | 单独的申报表和表格 |
如果最终母公司的合并收入在此前四个会计年度中至少有两个年度超过相当于7.5亿欧元的土耳其里拉金额,该集团即属于支柱二的范围。详细规则见2025年12月26日发布的实施公告。由中国内地或香港股东持有、规模较小的土耳其公司不在支柱二范围内,但自第四个会计期间起,仍可能须缴纳10%的国内最低企业所得税。
第11511号总统决定:列入香港,未列入中国内地
该决定适用于2024年1月1日或之后开始的会计年度,设有三份名单:
- 可适用合格国内最低补足税(QDMTT)安全港的辖区;
- 实施合格国内最低补足税的辖区;
- 实施合格收入纳入规则的辖区。
“Hong Kong (China)”(中国香港)和土耳其列入全部三份名单,中国内地一份也未列入。该决定没有低税利润规则名单。
信息交换方面也是同样的格局。土耳其(2026年4月20日)和香港(2026年4月21日)已签署《GloBE 信息申报表多边主管当局间协议》(GIR MCAA),土耳其以第11396号总统决定批准了该协议。在 OECD 2026年10月1日的名单中,中国内地不是签署方。
母公司在香港的情形
- 香港对2025年1月1日或之后开始的会计年度实施香港最低补足税和收入纳入规则;其低税利润规则尚未启动。
- 如果土耳其利润的税负低于15%,土耳其公司仍须缴纳土耳其国内最低补足税。
- 土耳其低税利润规则针对的是不适用合格收入纳入规则的集团。按照我们对法律的理解,如果集团的香港母公司实施其已列入名单的收入纳入规则,土耳其低税利润规则应不会适用于该集团。
- 如果集团在香港(签署辖区)报送 GIR,土耳其公司在其通知表中注明该申报。土耳其税务局(GİB)已表示,在签署辖区报送的 GIR 无需在土耳其重复报送。
母公司在中国内地的情形
- 母公司位于土耳其境外、且不适用合格收入纳入规则的集团,其土耳其公司自2025年起属于土耳其低税利润规则的适用范围。土耳其税务局目前的指引仅涉及2024会计年度;这些公司如何就2025年度按低税利润规则申报,尚未公布。
- 过渡期安全港规定,母公司所在辖区的企业所得税税率不低于20%的,低税利润规则补足税视为零。中国内地的税率为25%,但该安全港仅适用于2025年12月31日或之前开始、并于2026年12月31日或之前结束的会计年度,实际上即2025日历年度。自2026年起,国别报告安全港(见下文)或微利测试仍可能使补足税为零。
- 如果土耳其公司持有集团在其他国家(地区)的子公司,它本身就是负有收入纳入规则纳税义务的中间母公司。该公司须办理全球补足税登记(税种代码0064)并提交全球补足税申报表;仅提交通知表并不足够。
- 除非 GIR 在签署辖区(例如香港)报送,土耳其公司还须填写土耳其税务局关于集团的一般信息表(Genel Bilgiler Formu)。
土耳其子公司可能须申报的项目
| 申报项目 | 申报主体 | 截止时间 |
|---|---|---|
| 国内最低补足税申报表 | 范围内集团的每一家土耳其实体;可由一家实体代表全部实体申报和缴税,其他实体承担连带责任 | 会计年度结束后第12个月:2025日历年度为2026年12月1日至31日,即使无需纳税也须申报 |
| 支柱二通知表 | 并非最终母公司、中间母公司或部分持股母公司的土耳其实体 | 通过数字税务局(Dijital Vergi Dairesi,土耳其电子税务局)申报;2025年度表格的申报期尚未公布 |
| 全球补足税申报表 | 已办理税种代码0064登记的土耳其母公司 | 会计年度结束后第15个月:2025日历年度为2027年3月31日前(实体首次申报为第18个月) |
| 国别报告通知表 | 超过国别报告门槛的集团的土耳其实体 | 会计年度结束后第6个月:2026日历年度为2027年6月30日 |
对于2024年度,土耳其税务局将国内最低补足税申报表的截止日延至2026年1月;截至2026年10月16日,我们尚未看到2025年度申报表的延期。如果在土耳其的平均收入低于1,000万欧元、平均利润低于100万欧元,选择适用微利豁免可使土耳其补足税降至零。
两份通知表,而不是一份
国别报告通知表属于转让定价申报,依据为第2151号总统决定,须在会计年度结束后第六个月的月末前提交(日历年度集团为6月30日)。判断标准为上一年度合并收入达到7.5亿欧元或以上;如最终控股企业位于境外,则改为适用其所在国家(地区)的门槛:中国内地为超过55亿元人民币,香港为至少68亿港元。
支柱二通知表于2026年6月1日在数字税务局的“Bildirimlerim”(我的通知)菜单中开放。2024年度申报期结束后,土耳其税务局仍保持该表格开放,以便日后补填 GIR 信息。土耳其税务局尚未公布2025年度表格的申报期,该表格的罚则问题也尚无定论。
由于两者对7.5亿欧元门槛的计算方法不同,一个集团可能属于其中一项申报的范围,而不属于另一项。
在土耳其,国别报告安全港随2026年度结束
如果某一辖区依据合格国别报告通过以下任一测试,其补足税即视为零:微利测试(收入低于1,000万欧元且税前利润低于100万欧元);简化有效税率测试(2024年不低于15%,2025年不低于16%,2026年不低于17%);或常规利润测试。根据土耳其法律,该安全港适用于2026年12月31日或之前开始、且不晚于2028年6月30日结束的会计年度。集团一旦在某一年度未对某一辖区适用该安全港,此后便不能再对该辖区适用。
OECD 于2026年1月同意将该安全港延长一年,但截至2026年10月16日,土耳其尚未采纳这一延期。就土耳其而言,请按该安全港随2026会计年度结束来规划。
激励措施可能使土耳其税率低于15%
投资激励证书项下的减免税率、自2027年起对持有工业登记证书的公司的制造业利润适用的12.5%税率,以及自由区等免税优惠,都会降低在土耳其的有效税率。国内10%最低企业所得税的规则对其中大部分激励措施予以保护(就投资激励证书而言,仅限2024年8月2日之前取得的证书);GloBE 规则则没有这种保护。对于范围内的集团,结果可能是产生土耳其国内最低补足税,因此在申请投资激励之前,请先进行测算。
这对您意味着什么
- 核查支柱二的“四年中两年”测试,并另行核查国别报告门槛。
- 确定土耳其公司的角色:普通子公司(申报通知表),还是中间母公司(办理登记并申报全球补足税申报表)。
- 将2026年12月1日至31日列入日程,在此期间提交2025年度国内最低补足税申报表;即使结果为零,也须提交。
- 与集团税务部门商定 GIR 的报送地。
两份通知表我们均可代为申报,每项750 美元:全球最低税(支柱二)通知表申报和国别报告(CbCR)通知表申报。每项费用包含范围核查、表格的准备与提交,以及申报凭证(全球最低税通知表如须填写一般信息表,也包含在内);国内及全球补足税申报表、税种代码0064登记、补足税测算、本地国别报告和转让定价文档另行报价。另请参阅我们的2026年底合规清单。您可以用中文或英文与我们联系:微信号 etitax,电子邮件 info@etitax.com,WhatsApp +90 532 061 99 83(在中国内地可能无法使用,建议改用微信或电子邮件),办公室电话 +90 442 213 94 04。